审议通过了《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》和《关于提请股东大会授权公司

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-014 山东地矿股份有限公司 关于重大诉讼暨司法拍卖山东华源创业投资有限公司资产的 进展公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次司法拍卖山东华源创业投资有限公司相关资产扣除法院执行费用所得资金合计940.7万元，存放于公司专用资金账户，用于公司2014年度利润承诺股份补偿，至纯天珠，公司将根据利润承诺股份补偿进展情况及时履行信息披露义务。 2.本次诉讼对公司本期利润和后期利润无重大影响。 山东地矿股份有限公司（“公司”或“山东地矿”）于近日收到山东省高级人民法院（“山东省高院”）邮寄送达的《执行裁定书》（[2018]鲁执恢17号之一），对公司申请司法拍卖山东华源创业投资有限公司（“山东华源”）相关资产事项作出裁定，现将具体情况公告如下： 一、重大诉讼事项的基本情况 因公司2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦未按时履行2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高院提起诉讼，相关诉讼已胜诉。公司于2017年5月10日向山东省高院提交强制执行申请书，山东省高院已受理。执行过程中，本案符合终结本次执行程序的条件，山东省高院于2018年7月11日依法裁定本案终结本次执行程序。详细情况请参见公司于2015年6月10日至今在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》发布的《重大诉讼公告》及相关进展公告（公告编号：2015-040、2015-046、2015-064、2016-017、2017-004、2017-042、2017-076、2017-096、2018-003、2018-044、2018-058、2018-089、2018-099）。 2018年11月14日，公司召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议通过了《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协 议书的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》，因被执行人山东华源已不持有公司股份，公司与山东华源达成协议，至纯天珠，申请本案恢复执行并依法拍卖山东华源持有的亨煤（菏泽）煤化有限公司（“亨煤煤化”）29.009%股权、新疆兴陶大北矿业有限公司（“大北矿业”）1.96%股权及其自有的奥迪轿车1辆。详细情况请参见公司同日披露的《第九届董事会2018年第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2018-138）及《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的公告》（公告编号：2018-139）。 2018年12月21日，公司召开2018年第八次临时股东大会，贵州文玩，审议通过了《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》，详细情况请参见公司同日披露的《2018年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-146）。 二、诉讼进展及裁定情况 公司本次收到山东省高院《执行裁定书》（[2018]鲁执恢17号之一）主要内容如下： 由于申请执行人山东地矿与被执行人山东华源达成协议，申请本案恢复执行并依法拍卖山东华源持有的亨煤煤化29.009%的股权、持有的大北矿业1.96%的股权及其自有的奥迪轿车1辆（车牌号：鲁JNG036，发动机号：274328）。经查，本院于2017年7月31日裁定冻结了被执行人山东华源所持亨煤煤化29.01%的股权及孳息；冻结被执行人山东华源所持大北矿业1.96%的股权及孳息，冻结期限三年。本院认为当事人双方达成的协议是其真实意思表示，符合法律规定。遂裁定：一、本案恢复执行；二、拍卖被执行人山东华源所持亨煤煤化29.009%的股权；三、拍卖被执行人山东华源所持大北矿业1.96%的股权；四、拍卖被执行人山东华源名下奥迪轿车1辆（车牌号：鲁JNG036，发动机号：274328）。 本院经依法拍卖，被执行人山东华源所持大北矿业1.96%的股权由辰信矿业集团有限公司以39万元竞买。被执行人山东华源所持亨煤煤化29.009%的股权由山东亨达煤业有限公司以900万元竞买。被执行人山东华源名下奥迪轿车1辆（车牌号：鲁JNG036，发动机号：274328）由李繁以9.2万元竞买。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条之规定，裁定如下： 1.将被执行人山东华源所持亨煤煤化29.009%的股权过户至买受人山东亨达 煤业有限公司名下； 2.将被执行人山东华源所持大北矿业1.96%的股权过户至买受人辰信矿业集团有限公司名下； 3.解除对上述两股权的冻结； 4.将被执行人山东华源名下奥迪轿车1辆（车牌号：鲁JNG036，发动机号：274328）过户至买受人李繁（身份证号：3729**********0024）名下。 本裁定送达后立即生效。 三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告日，公司无其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项。 四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 本次司法拍卖山东华源相关资产共计948.2万元，法院执行费用为7.5万元。截至本公告日，公司已收到本次司法拍卖扣除法院执行费用所得资金940.7万元，并存放于公司专用资金账户，用于公司2014年度利润承诺股份补偿，公司将根据利润承诺股份补偿进展情况及时履行信息披露义务。 本次诉讼对公司本期利润和后期利润无重大影响。 五、备查文件 山东省高院《执行裁定书》（[2018]鲁执恢17号之一）。 特此公告。 山东地矿股份有限公司 董事会 2019年2月27日