证券代码：300081证券简称：恒信东方公告编号：2019-020
恒信东方股份有限公司关于东方梦幻文化产业投资有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，恒信东方文化股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）、上海允程资产管理有限公司、北京济安金信科技有限公司。
2．交易标的
本次交易标的为东方梦幻100%股权，东方梦幻成立于2013年4月17日；公司注册地:北京市东城区安定路20号1号楼203室；总部地址:北京市东城区藏经馆2号院；法定代表人:孟宪民；注册资本:7,800万元；统一社会信用代码:91110101067328545T；主营业务为CG/VR内容生产、儿童产业链开发运营及LBE（LocationBasedEntertainment）城市新娱乐三大业务。
3．交易价格
截至评估基准日2015年12月31日，标的公司100%股权价值的评估值为114,372.97万元，标的公司母公司所有者权益合计20,657.35万元，增值93,715.62万元，评估增值率为453.67%。同时结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本14,700万元，经本公司和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格确定为129,000万元。
4．发行股份
2016年5月9日和2016年8月18日公司召开2016年度第二次临时股东大会、第三次临时股东大会，审议通过并经证监会以证监许可（2016）2845号文《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向孟宪民发行38,375,382.00股股份、向王冰发行36,278,366.00股股份、向沈文发行5,032,836.00股股份、向温剑锋发行3,355,224.00股股份、向崔雪文发行838,806.00股股份、向厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）发行16,776,123.00股股份、向北京济安金信科技有限公司发行4,194,030.00股股份、向上海允程资产管理有限公司发行4,194,030.00股股份，购买以上各方共同持有的东方梦幻文化产业投资有限公司100%股权。本次共计发行人民币普通股109,044,797.00股，每股面值1元，贵州文玩，每股发行价格11.83元，共计1,290,000,000.00元。上述交易完成后，公司新增股本109,044,797.00元，扣除发行费用后与新增股本的差额1,177,323,295.92元计入资本公积。2016年12月7日立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次新增股本出具了信会师报字（2016）第712081号验资报告。
二、收购资产业绩承诺情况
根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》，本次交易的盈利预测年度(以下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，即2016年度、2017年度和2018年度。东方梦幻全体股东承诺东方梦幻2016年度、2017年度、2018年度实现的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元。
三、收购资产业绩实现情况
金额单位：万元
项目 业绩承诺金额 业绩实现金额 业绩未实现金额
2016年度 2,487.00 3,231.13
2017年度 10,143.00 8,385.30 1,757.70
2018年度 13,405.00 17,473.55
合计 26,035.00 29,089.98
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001754号），东方梦幻2018年度扣除非经常性损益及募投项目影响后归属于母公司股东的净利润为17,083.21万元。至此，东方梦幻2016年度实际利润已达到转让方承诺利润，2017、2018年度实际利润合计数亦达到转让方该两年承诺利润合计数，因此转让方已完成业绩承诺，无需向公司进行补偿。
四、公司针对承诺业绩的实现所做的风险提示
依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司在重组报告中做出了“特别风险提示”，披露了标的公司承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险根据《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻2016年、2017年及2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元，如本次交易未能于2016年度实施完毕，则承诺年度调整为2017年、2018年及2019年，东方梦幻2017年度、2018年度、2019年度实现的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、行业整体发展速度未达预期、市场竞争形势变化等冲击因素，贵州文玩，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来东方梦幻在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。”
五、标的资产业绩补偿情况说明
根据补偿安排规定：“转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补充协议约定的方式进行补偿。”
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]001754号），至纯天珠，东方梦幻2018年度扣除非经常性损益及募投项目影响后归属于母公司股东的净利润为17,083.21万元。由于东方梦幻2016年度实际利润已达到转让方承诺利润，2017、2018年度实际利润合计数亦达到转让方该两年承诺利润合计数，因此转让方已完成业绩承诺，无需向公司进行补偿。
六、本说明的批准本说明经本公司董事会第六届第二十六次会议于2019年3月19日批准。
恒信东方文化股份有限公司
董事会二零一九年三月二十一日